Après la chute d'un astéroïde dans le désert d'Arizona, le docteur Harry Block embarque son collègue Ira Kane pour enquêter sur la roche spatiale. En prélevant un échantillon, les deux scientifiques constatent qu'un liquide bleu suinte de la pierre. Lorsque Kane entreprend d'analyser le liquide au microscope, il découvre une prolifération d'organismes cellulaires en pleine phase de reproduction. En à peine quelques heures, les organismes étrangers sont déjà passés de l'état de protozoaires à celui de corps multicellulaires. Bien vite, l'armée prend la direction des opérations et vire Kane et Block devenus indésirables. Mais l'invasion a déjà commencé. Un film quelque peu iconoclaste où David Duchovny tourne en dérision son personnage de la série "X-Files".