Missouri, 1933. La famille Kurlander vit dans un hotel de passage, à quatre dans une chambre insalubre. Le père tente de vendre des chandelles, la mère tuberculeuse se prépare à entrer au sanatorium, le fils cadet Sullivan vole le casse-croûte de ses camarades pour apaiser sa faim et le fils aîné Aaron utilise son imagination pour surmonter la misère. Sullivan est pris en charge par un oncle, le père trouve du travail dans un autre état, et Aaron se retrouve seul dans cette chambre qu'il ne peut plus payer. Avec la complicité d'un adolescent délinquant, il va trouver combine sur combine pour survivre dans ce monde impitoyable... Après "Sexes, mensonges et vidéo" et "Kafka", Soderbergh change de registre et réalise ici un film sobre et tendre, hymne à la débrouillardise, à l'imagination et à l'incroyable persévérance d'un enfant qui n'a déjà plus droit au rêve.