En se rendant à la première de la pièce de MJ, Peter croise les forces de l'ordre qui sollicitent ses supers pouvoirs. Plus tard, son ami Harry Osborn l'invite à assister à une expérience scientifique menée par son professeur préféré : le docteur Otto Octavius. Mais l'expérience tourne au cauchemar et le docteur Octavius, gravement blessé, se transforme en diabolique Doc Ock. En même temps, des décharges d'énergie s'échappent du réacteur déréglé et menacent de tuer les spectateurs innocents. Peter doit agir vite pour les sauver ! Notre héros doit arrêter Doc Ock pour protéger New York et sauver MJ des griffes de ses ennemis.